Gotowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot gospodarczy, który został uprzednio zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz posiada komplet niezbędnych oznaczeń identyfikacyjnych, tj. numer identyfikacji podatkowej (NIP), numer REGON oraz, w zależności od decyzji założycieli, status podatnika VAT oraz VAT-UE. Tego rodzaju spółki zazwyczaj nie prowadziły dotychczas działalności operacyjnej, co oznacza brak zobowiązań i historii finansowej, co istotnie ogranicza ryzyko prawne po stronie nabywcy.
Procedura nabycia gotowej spółki – etapy postępowania
1. Nawiązanie kontaktu z podmiotem oferującym sprzedaż spółek
Pierwszym krokiem winno być skontaktowanie się z kancelarią specjalizującą się w obrocie gotowymi spółkami. Na tym etapie dochodzi do wstępnej konsultacji, podczas której identyfikowane są potrzeby i preferencje klienta, w tym oczekiwane parametry podmiotu (np. siedziba, status VAT, liczba wspólników, struktura zarządu, zakres działalności).
2. Wybór odpowiedniej spółki
Kolejnym etapem jest przedstawienie klientowi dostępnych do nabycia spółek wraz z informacjami dotyczącymi ich statusu prawnego, historii (lub jej braku), struktury wewnętrznej oraz zakresu działalności zgodnego z PKD. Nabywca wybiera podmiot najlepiej odpowiadający jego potrzebom strategicznym i operacyjnym.
3. Weryfikacja dokumentów oraz przygotowanie do transakcji
Po dokonaniu wyboru konkretnej spółki, nabywca otrzymuje komplet dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia transakcji, w tym projekt umowy sprzedaży udziałów, uchwały wspólników oraz inne dokumenty formalne. Etap ten może zostać zrealizowany drogą elektroniczną. Zaleca się dokonanie analizy prawnej (due diligence) celem potwierdzenia, że podmiot jest wolny od zobowiązań i postępowań sądowych.
4. Zawarcie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego
Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych, zbycie udziału w spółce z o.o. wymaga formy aktu notarialnego. W konsekwencji konieczne jest stawiennictwo osób reprezentujących zarząd oraz nabywcy u notariusza celem dokonania czynności prawnej. Na tym etapie możliwe jest również dokonanie pierwszych zmian w strukturze zarządu lub wspólników.
5. Zgłoszenie zmian do KRS i CRBR
Po podpisaniu aktu notarialnego, konieczne jest dokonanie stosownych zgłoszeń do KRS (formularze KRS-Z3, KRS-ZE, KRS-WM) oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Czynności te mogą być wykonane samodzielnie przez nabywcę, lub zlecone kancelarii, która w imieniu klienta sporządzi odpowiednie wnioski rejestrowe.
6. Finalizacja procesu
Z chwilą dokonania wpisu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, nabywca staje się formalnym właścicielem spółki. W tym momencie możliwe jest rozpoczęcie działalności operacyjnej pod nową strukturą własności. Należy jednak pamiętać o obowiązku zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie 7 dni od dokonania wpisu oraz aktualizacji danych podatkowych w urzędzie skarbowym.
Bezpieczny i szybki start – Kupno gotowej spółki z o.o.
Nabycie gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to procedura, która – choć wymaga zaangażowania oraz współpracy z profesjonalnym doradcą – pozwala na znaczne skrócenie czasu wejścia na rynek. Zapewnienie sobie dostępu do podmiotu posiadającego wszystkie wymagane prawem oznaczenia identyfikacyjne oraz status podatnika VAT, znacznie upraszcza proces organizacyjny i umożliwia szybkie przystąpienie do działalności operacyjnej.
