Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej) to stosunkowo skomplikowana transakcja. Wynika to z tego, że firma jednoosobowa nie posiada osobowości prawnej. Innymi słowy, jednoosobowa działalność gospodarcza nie stanowi odrębnego podmiotu z jednoznacznie wydzielonym majątkiem czy zobowiązaniami. Tym samym, transakcja sprzedaży firmy jednoosobowej przeważnie wymaga podjęcia szeregu działań przygotowawczych.
Sprzedaż firmy, która jest prowadzona jako jednoosobowa działalność gospodarcza, może być przede wszystkim przeprowadzona na jeden z czterech sposobów:
- sprzedaż przedsiębiorstwa, które funkcjonuje w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej,
- sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która została wydzielona w firmie jednoosobowej,
- przekształcenie firmy jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i sprzedaż udziałów tej spółki,
- zbycie poszczególnych składników majątku firmy wraz ze spłatą istniejących zobowiązań.
W dalszej części tekstu omówię dokładniej każdy z powyższych sposobów.
Sprzedaż działalności gospodarczej poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa
Dokonując sprzedaży firmy jednoosobowej poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa należy dokładnie określić, co wchodzi w jego skład. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest to często takie proste.
Zanim przejdziemy dalej, ważne jest wyjaśnienie pojęcia przedsiębiorstwa. Zgodnie z kodeksem cywilnym, przedsiębiorstwo to zespół powiązanych ze sobą aktywów materialnych i niematerialnych, które służą prowadzenia działalności gospodarczej. Ważną częścią przedsiębiorstwa są również zobowiązania związane z realizowaną działalnością gospodarczą.
Zgodnie z tą definicją, przedsiębiorstwo jest obecne w każdej firmie, niezależnie od jej formy prawnej. Innymi słowy, przedsiębiorstwo funkcjonuje zarówno w jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółce cywilnej albo spółce jawnej, jak i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej.
Tym samym, przedsiębiorstwo może stanowić przedmiot sprzedaży niezależnie od formy prowadzonej działalności biznesowej.
Jak wspomniałem na początku, w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorstwo nie jest najczęściej jednoznacznie wydzielone. Powodem jest to, że w biznesowej praktyce ignoruje się rozdzielenie majątku firmy jednoosobowej od prywatnego majątku właściciela takiej firmy. Z punktu widzenia przepisów prawa, majątek i zobowiązania jednoosobowej działalności gospodarczej stanowią część osobistego majątku i zobowiązań jej właściciela.
W celu sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej w formie sprzedaży przedsiębiorstwa należy w pierwszym kroku dokonać oddzielenia majątku firmy jednoosobowej od majątku prywatnego właściciela. Dokonuje się tego poprzez skrupulatną identyfikację wszystkich składników majątku i zobowiązań, które mają ścisły związek z prowadzoną działalnością biznesową.
Sprzedaż zorganizowanej część przedsiębiorstwa wydzielonej w firmie jednoosobowej
Sprzedaż działalności jednoosobowej w formie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa to transakcja podobna do sprzedaży całego przedsiębiorstwa. Różnicą polega na tym, że przedmiotem transakcji sprzedaży jest część firmy jednoosobowej, która zazwyczaj stanowi większość prowadzonej działalności biznesowej.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa to zespół składników majątkowych, wyodrębniony w istniejącej firmie jednoosobowej pod względem finansowym organizacyjnym i funkcjonalnym, przeznaczony do realizacji określonych zadań biznesowych w sposób samodzielny.
W wyniku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dochodzi do zbycia wyłącznie wybranej części aktywów lub zobowiązań. Na przykład, właściciel firmy może zdecydować o pozostawieniu sobie nieruchomości i związanej z nią hipoteki. To jest możliwe, jeśli nieruchomość nie jest nieodłączną częścią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przeprowadzenie omawianej transakcji wymaga uprzedniej identyfikacji wszystkich składników majątkowych i zobowiązań, które wchodzą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Taka identyfikacja ma podobny charakter, jak w przypadku przypisania składników do przedsiębiorstwa, co omawiałem powyżej.
Trzeba podkreślić, że wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest znacząco bardziej skomplikowanym działaniem niż wydzielenie przedsiębiorstwa. Pod względem podatkowym, sprzedaż całego przedsiębiorstwa jest mniej ryzykowna niż sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przygotowanie do takiej transakcji wiąże się z dodatkowymi obowiązkami dla właściciela.
Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę, a następnie sprzedaż jej udziałów
Jeśli chcesz sprzedać swoją jednoosobową działalność gospodarczą, istnieje również możliwość dokonania tego w sposób pośredni. Najpierw musisz przekształcić firmę jednoosobową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie możesz sprzedać udziały w takiej spółce.
Proces przekształcenia działalności gospodarczej powoduje, że konieczne jest wydzielenie przedsiębiorstwa w podobny sposób jak opisywaliśmy wcześniej.
Kolejnym krokiem jest przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę kapitałową. Można tego dokonać w sposób formalny, jak i nieformalny. Przekształcenie nieformalne polega na wniesieniu przedsiębiorstwa w formie aportu do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rezultat końcowy jest podobny w obu przypadkach.
Sprzedaż firmy jednoosobowej zrealizowany ścieżką pośrednią to proces, który może zająć dużo czasu, ale łączy się z wieloma korzyściami. Jedną z głównych zalet jest uproszczenie transakcji sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej. Powoduje to również ograniczenie ryzyka dla obu stron transakcji.
Na przykład, przeprowadzenie tak zwanego due diligence (wielopłaszczyznowej analizy firmy dokonywanej przed transakcją przez nabywcę) jest prostsze w przypadku spółki niż jednoosobowej działalności gospodarczej.
Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez zbycie składników majątku
Sprzedaż firmy jednoosobowej (jednoosobowej działalności gospodarczej) w całości nie zawsze jest korzystna dla jej właściciela. W rzeczywistości, dla właściciela firmy jednoosobowej może być bardziej opłacalna sprzedaż poszczególnych elementów majątku i spłata zobowiązań. Taka transakcja może też być łatwiejsza do przeprowadzenia niż sprzedaż całego przedsiębiorstwa.
W ten sposób właściciel firmy jednoosobowej może uzyskać większe korzyści i łatwiej poradzić sobie z długami i innymi wydatkami związanymi ze sprzedażą firmy.
Taka transakcja ma sens przede wszystkim wtedy, gdy firma nie posiada wartości niematerialnych pozabilansowych o znaczącej wartości. W takiej sytuacji, wartość rynkowa firmy jest zazwyczaj równa jej majątkowi pomniejszonemu o zobowiązania. Ma to miejsce wtedy, gdy firma nie wypracowała know-how lub marki o znaczącej wartości.
Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej) w tej formie najczęściej oznacza zakończenie jednoosobowej działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej). Istnieje jednak też możliwość, że jednoosobowa działalność gospodarcza jest nadal prowadzona w innym obszarze biznesowym.
Autor: Mariusz Malec
Mariusz Malec to założyciel i zarządzający firmą doradczą Private Equity Consulting. Prowadzi specjalistyczny blog. Firma wspiera przedsiębiorców w takich obszarach jak: sprzedaż firmy (w tym firmy jednoosobowej), wycena firmy i pozyskiwanie finansowania.
